金一文化:关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

证券代码:002721 证券简称:金一文化 公告编号:2018-208

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权,本事项构成重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:金一文化,证券代码:002721)于2018年6月20日开市起停牌,并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-200),2018年6月27日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-206)。

根据目前进展情况,本次重大资产重组基本情况如下:

一、 标的资产的基本情况

1、 公司名称:深圳粤通国际珠宝股份有限公司

2、 公司类型:股份有限公司(非上市)

3、 注册地址:深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房1201-2号

4、 成立日期:2009年1月7日

5、 法定代表人:张志福

6、 注册资本:42,510万元人民币

7、 经营范围:投资管理(不含保险、股票、债券、期货、基金投资及限制项目);黄金制品及铂金首饰、K金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰、黄金、贵金属材料、钟表、机电设备的购销;新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的购销;从事黄金、钯金、贵金属、首饰、钻石、玉器的回收及销售;工艺美术品的技术开发及销售;国内贸易;从事进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报)。^新型合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜合金材料、合金铜材料的生产加工。

8、 股权结构

股东名称认购股份数(万股)持股比例(%)
深圳粤通集团有限公司30,00070.5716
珠海恒辉瑞达股权投资合伙企业(有限


合伙)

6,50015.2905
张志福5,99014.0908
张桂英200.0471
合计42,510100

交易标的主要从事黄金制品、金银首饰、镶嵌饰品、翡翠饰品、工艺品、银制品等的的生产设计、研发、加工、销售和批发业务,属于黄金珠宝行业。

二、 标的资产控股股东、实际控制人具体情况

1、 公司名称:深圳粤通集团有限公司

2、 公司类型:有限责任公司

3、 注册地址:深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园9号厂房13楼

4、 成立日期: 2004年11月8日

5、 法定代表人:张志福

6、 注册资本: 250,000万元人民币

7、 经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);钟表、机电设备的销售;电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售;国内贸易;经营进出口业务;股权投资、投资兴办实业;商标代理(不含专利代理);美术设计;经济信息咨询。

8、 股权结构

股东名称出资金额(万元)持股比例(%)
张志福249,75099.9
张桂英2500.1
合计250000100

深圳粤通集团有限公司(以下简称“粤通集团”)实际控制人为张志福。张志福与张桂英系母子关系,二人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

张志福:男,汉族,出生于1980年4月,籍贯福建。毕业于厦门大学工商管理专业。2000年至2003年,任深圳市中企联知识产权服务有限公司财务总监。

2003年至2007年,任深圳粤通商标事务所有限公司总经理。2007年至2010年,任深圳市福泰兴珠宝有限公司财务总监、副总经理。现任深圳粤通国际珠宝股份有限公司董事长。

三、 交易的目的及背景

公司通过内生式增长和外延式并购相结合的方式推进战略目标,为了进一步强化公司在黄金珠宝产业链的布局,拓宽公司在生产制造以及销售渠道的业务范围,积极寻找行业上下游优秀资产,进行资源整合,本次拟收购的标的公司在黄金制品、金银首饰、镶嵌饰品、翡翠饰品等方面的研发设计、生产加工方面有一定优势,符合公司收购资产的战略目标。

四、 支付方式及定价依据

公司与交易对方于2018年6月19日签署了《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》,公司初步确定以发行股份及支付现金的方式收购深圳粤通国际珠宝股份有限公司100%股权。公司预估收购价款不超过24亿元,具体交易对价以资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的公司评估值为基础,与交易对方协商后确定。目前重组的具体方案尚未确定。

五、 停牌期间的进展情况

公司已与交易对方于2018年6月19日签署《关于购买深圳粤通国际珠宝股份有限公司股权之意向书》。停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作,公司对本次重大资产重组的内幕信息知情人进行了登记,并已聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,金杜律师事务所为法律顾问,中京民信(北京)资产评估有限公司为资产评估机构。公司已协调各中介机构与交易对手方召开项目启动协调会,中介机构现已开始尽职调查、资产梳理等工作。截至本公告披露日,公司与相关方就本次重组方案的具体细节仍在磋商,相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行,相关方案及报告处于论证中,尚未签署正式的协议。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

六、 本次交易涉及的审批情况

本次重大资产重组无需提交有权部门进行事前审批,需待方案确定后经公司董事会、股东大会审议通过,并需经商务部反垄断局进行经营者集中反垄断审查及中国证监会核准。

七、 停牌后续工作安排

重大资产重组的相关工作已启动,目前,公司及中介机构对标的资产的业务情况有初步了解,尚需对其进行充分的尽职调查、审计、评估等工作,具体交易方案尚未最终确定,不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件,公司无法于2018年7月4日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)。

为更好地保护投资者的合法权益,根据深圳证券交易所的相关规定及要求,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年7月4日(星期三)开市起继续停牌。

公司承诺继续停牌时间不超过5个交易日,即承诺在2018年7月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。停牌期间,公司将督促相关方尽快开展本次重大资产重组的各项工作,在上述工作完成后召开董事会审议并披露本次重大资产重组的相关事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

八、 风险提示

本次重大资产重组事项最终方案尚未确定,存在变更或终止的可能性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年7月4日



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